煤矿企业设立并购指引

吴永平，山西省煤炭工业厅厅长、党组书记，工学博士学位，研究员，享受国务院特殊津贴，国家注册安全工程师、高级工程师。历任大同矿务局挖金湾、同家梁、晋华宫等矿矿长，大同煤矿集团公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。

第一部分 煤矿企业设立、并购操作指引

煤矿企业设立流程图

煤矿企业设立操作指引

一、名称预核准

二、项目立项

三、开办审批

四、采矿权许可

五、初步设计

六、安全设施设计审批

七、项目建设

八、从业人员资格

九、安全许可

十、项目用地

十一、工商登记

十二、其他许可

煤矿企业设立并购指引煤矿企业并购流程图

图1：公司股权收购流程图

图2：资产收购流程图

图3：吸收合并流程图

图4：新设合并流程图

图5：国有产权转让流程图

煤矿企业设立并购指引煤矿企业并购操作指引

一、工商变更登记

二、税务变更登记

三、组织机构代码变更

四、矿业权变更登记

五、企业国有资产产权登记

六、煤业公司尽职调查报告清单

第二部分 常用法律文本

煤矿企业设立并购指引公司设立类

一、出资协议书

二、探矿权出资合作合同

三、采矿权出资合作合同

四、有限责任公司章程

五、一人有限责任公司章程

企业并购类

一、资产转让协议

二、股权转让协议

三、吸收合并协议

四、新设合并协议

五、增资扩股协议

煤矿企业设立并购指引矿业权流转类

一、探矿权出让合同

二、采矿权出让合同

三、探矿权转让合同

四、采矿权转让合同

五、采矿权出租合同

六、合作勘查合同

七、合作开采合同

煤矿企业设立并购指引设备采购类

一、煤矿设备采购合同

二、煤矿机械设备租赁合同

三、融资租赁合同

煤矿企业设立并购指引技术服务类

一、技术服务合同（范本）

二、安全评价技术服务合同

三、水土保持方案编制合同

四、职业病危害预评价技术服务合同

五、瓦斯涌出量预测技术咨询合同

六、建设项目环境影响评价技术咨询服务合同

七、水文地质类型划分合同

八、土地复垦合同

煤矿企业设立并购指引建设工程类

一、建设工程施工合同

二、土建及配套安装工程承包合同

三、煤矿建筑安装工程承包合同

四、地面机电设备安装工程合同

五、技改工程承包合同

六、矿建工程承包合同

七、露天煤矿土石方剥离工程施工合同

八、房屋建设工程施工协议

九、施工安全协议书

煤矿企业设立并购指引土地使用类

一、国有土地使用权出让合同

二、国有土地使用权出让合同（划拨土地）

三、国有土地租赁合同

四、集体土地租赁合同

煤矿企业设立并购指引煤矿融资类

一、股权质押合同

二、探（采）矿权抵押合同

煤矿企业设立并购指引劳动用工类

一、劳动合同

二、企业工资集体合同

三、劳务派遣合同

四、公司员工保密合同

第三部分 相关法律政策

煤矿企业设立并购指引产业管理

一、中华人民共和国煤炭法

二、关于加强煤炭建设项目管理的通知

三、企业投资项目核准暂行办法

四、中华人民共和国资源税暂行条例

煤矿企业设立并购指引矿业权管理

一、中华人民共和国矿产资源法

二、矿业权出让转让管理暂行规定

三、国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知

四、国土资源部关于印发《矿业权交易规则（试行）》的通知

煤矿企业设立并购指引工商登记

一、中华人民共和国企业法人登记管理条例

二、国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知

三、企业名称登记管理实施办法

四、关于矿山企业办理采矿登记与企业工商登记有关问题的通知

煤矿企业设立并购指引地质环境

一、国土资源部办公厅关于做好矿山地质环境保护与治理恢复方案编制审查及有关工作的通知

二、中华人民共和国环境影响评价法

三、山西省地质灾害防治条例

煤矿企业设立并购指引资产评估

一、国土资源部关于规范矿业权出让评估委托有关事项的通知

二、矿业权评估管理办法（试行）

三、企业国有资产评估管理暂行办法

煤矿企业设立并购指引土地使用

一、中华人民共和国土地复垦条例实施办法

二、建设用地审查报批管理办法

三、山西省国土资源厅关于印发《露天采矿临时用地管理暂行办法》等三个办法和《露天采矿临时用地协议书》两个协议范本的通知

四、山西省国土资源厅关于兼并重组煤矿升级改造项目办理建设用地预审手续有关问题的通知

五、山西省建设项目用地预审管理实施办法

煤矿企业设立并购指引资源整合

一、国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于进一步加强当前煤矿整顿关闭工作的通知

二、关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见

三、山西省人民政府办公厅关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知

煤矿企业设立并购指引安全生产

一、关于办理危害矿山生产安全刑事案件具体应用法律若干问题的解释

二、煤矿企业安全生产许可证实施办法

三、煤矿建设项目安全设施监察规定

四、山西省人民政府办公厅关于印发进一步强化煤矿安全生产工作的规定的通知

后记

第 一部分 企业战略性并购// 1

第 1章 企业并购综述/ 3

1.1 企业并购的意义/ 3

1.2 企业并购的概念和分类/ 7

1.3 企业并购的第五次浪潮/ 12

1.4 企业并购重组的发展趋势/ 17

第 2章 企业并购的操作流程/ 22

2.1 企业并购的一般操作程序/ 22

2.2 企业并购的策略选择及分析工具/ 24

2.3 寻找目标企业/ 29

2.4 企业并购的审查及财务评价/ 33

2.5 企业并购的评估/ 36

2.6 并购后的整合计划/ 42

房地产企业并购实务手册

2

第3章 企业并购的财务研究与支付方式/ 49

3.1 企业并购的财务框架/ 49

3.2 企业并购的融资方式/ 51

3.3 企业并购的支付方式/ 57

3.4 反并购及其模式/ 62

3.5 企业资产的剥离和分立/ 67

第4章 业并购的风险及防范/ 73

4.1 战略风险与对策/ 73

4.2 技术支持风险与对策/ 77

4.3 政策风险与对策/ 80

4.4 财务风险与对策/ 83

4.5 整合风险与对策/ 86

第5章 上市公司并购重组操作实务/ 90

5.1 上市公司并购方式方法/ 90

5.2 上市公司重大资产重组/ 93

5.3 上市公司并购重组程序问题指引/ 96

5.4 上市公司并购重组重点问题指引/ 102

5.5 上市公司境外并购操作流程/ 105

5.6 上市公司境外并购的核心法律问题/ 108

第6章 国内外知名企业经典并购案例解析/ 110

6.1 强强联合案例--滴滴先后并购快的、Uber/ 110

6.2 以小并大案例--吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”大戏/ 114

3

第 二部分 房地产企业并购// 119

第7章 房地产收购综述/ 121

7.1 房地产收购的意义/ 121

7.2 房地产收购的分类及基本概念/ 122

7.3 房地产收购的政府审查条件/ 123

7.4 房地产收购的企业内部审查条件/ 124

第8章 房地产收购的基本流程/ 128

8.1 收购前期准备/ 128

8.2 收购谈判/ 130

8.3 收购决策/ 131

第9章 重点风险及法律问题分析/ 134

9.1 收购前所需重点关注的风险事项/ 134

9.2 拟订收购协议时需重点关注的风险事项/ 135

9.3 协议的执行/ 137

9.4 特殊收购项目的法律问题及税务问题的处理/ 138

第 10章 项目收购对价及溢价处理/ 145

10.1 对价的确定/ 145

10.2 溢价影响及处理/ 146

第 11章 案例分析/ 148

11.1 对上市公司的企业收购项目--收购X上市公司××置业29.75%股权/ 148

11.2 对非上市公司的股权收购项目--收购××投资公司70%股权/ 152

11.3 对非上市公司的股权收购项目--收购××物业管理公司55%股权/ 155

11.4 涉及公司分立的股权收购项目--收购××置业A公司/ 156

11.5 以一致行动人协议取得公司控制权的股权收购项目--收购××置业/ 159

11.6 全民所有制企业改制重组的收购--××投资公司增资扩股/ 165

第三部分 附 录// 167

附录1 某股权收购案例法律文件/ 169

附录2 股权收购流程操作指南/ 177

附录3 ××地产公司收购尽职调查清单/ 182

附录4 ××地产有限公司股权收购管理办法/ 188

附录5 ××地产集团有限公司子公司股权管理办法/ 1922100433B

参考文献

第1章 大幕下的舞者

百年一叹

成也萧何，败也萧何

别说我的眼泪你无所谓

谁来成就空白的史诗

第2章　民营企业并购的背景分析

全球企业并购历史

民营企业的发展历程

第3章　民营企业并购的动因

当前环境下民企实施并购的独特作用

只有逗号，没有句号，民企希望在并购中做大做强

投机倒把，牟取暴利

并购上市公司是通往资本市场的捷径

MBO收购，摘掉“红帽子”

战略并购，产业整合

醉翁之意在名也

总结

第4章　民营企业并购的目标选择

如何寻找合适的合作伙伴

民营企业并购目标

并购上市公司

第5章 民营企业并购的一般流程

并购主体准备

组建特别小组

并购内容谈判--并购是否成功的焦点

确定支付方式，筹措并购所需资金

签订并购协议，搭建各种风险的避风港

争取股东会或董事会及有关政府部门的支持，成就好事

诚信为本，按时支付并购价款

交割产权，梦想成真

第6章 民营企业并购操作剖析

民营企业并购上市公司

民营企业并购国有企业

民营企业跨国并购

总结

第7章 民营企业并购整合与绩效分析

并购了，你知道整合的艰巨性吗"para" label-module="para">

整合之路在何方"para" label-module="para">

并购整合的内容

民营企业并购不同主体时面临的整合问题

并购绩效评价

总结

第8章 民企并购发展展望

民营企业并购在未来将真正演绎精彩

股权租赁可助力民企并购

民企并购国企仍需“精心选择，小心求证”

正视海外“弱势并购”，中国民企如何抉择

总结

参考文献

随着近年来我国对房地产行业宏观调控力度的加大，房地产行业的整合和洗牌过程加快，这也给房地产企业创造了通过并购实现跨越式发展的新机会。如何才能将房地产企业并购的效益极大化？并购过程中应该重点关注哪些问题？并购后如何进行有效整合？本书将为读者深入解答这些问题。

《房地产企业并购实务手册》共分为三大部分，共计11章：第 1部分介绍了企业战略并购的操作流程、财务研究与支付方式、并购风险及防范措施；第 二部分介绍了房地产收购的基本流程、重点风险及法律问题分析、项目收购对价及溢价处理；第三部分提供了与房地产收购相关的部分规范文件、管理办法等。此外，书中提供了11个案例，并作出了详尽解析，对房地产企业并购实务具有一定的启发意义和指导价值。

本书适合各类房地产企业的管理人员阅读，尤其适合参与房地产并购事项的相关人员阅读，也可作为房地产相关咨询和研究机构的参考读物。