会计师事务所合并程序指引颁发信息

中国注册会计师协会关于印发《会计师事务所合并程序指引（征求意见稿）》的通知会协[2010]14号

各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

请各地注协组织有关事务所征求意见，并将意见于2月26日前反馈我会。

附件：会计师事务所合并程序指引（征求意见稿）

中国注册会计师协会

二0一0年二月十二日

附件：

会计师事务所合并程序指引（征求意见稿）

为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对事务所合并实践的程序总结，仅供事务所合并时参考。

事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。

事务所合并可以采取吸收合并或者新设合并。根据《公司法》的有关规定，吸收合并是指一家事务所吸收其他事务所加入本所，被吸收的事务所解散；新设合并是指两个以上事务所合并设立一个新的事务所，合并各方解散。

事务所吸收某所专业人员，进而导致被吸收人员的事务所不符合法定条件清算注销时，如果吸收专业人员一方在变更审批申报材料、变更工商登记、变更执业许可登记时，其章程或合伙协议等法律文本上表述为“合并”字样的，一般视同法律上的“合并”。

有关业务主管部门要求合并后事务所承继合并前事务所法律责任、且合并后事务所依此履行有关登记法定手续的，合并后事务所所作的不承继合并前各方事务所责任的内部约定，在法律上通常不能对抗第三人。

事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。

事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》的规定，作出合并决议。

大中型事务所合并，可选择特殊普通合伙或普通合伙形式，以形成跨地区总分事务所之间的质量控制责任机制和合伙人之间的风险责任约束。

事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。

事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。

启动合并程序

六、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关主管部门、客户等有关各方对合并对象进行总体了解。

七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案，磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。

八、事务所的合并，合并撤销方和变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东大会变更审计委托，耗费一定的时间。为此，实施合并的时间，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。

形成合并框架协议

九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括但不限于以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。

合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经（授权的）双方法定代表人签字后生效。

十、提出合并后事务所名称方案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。

推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，召开本事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。

十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。合并后事务所股份（出资额），通常需要考虑合并各方的市场份额等因素确定合并双方或多方股份（出资额）。

十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草《薪酬分配办法》，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。

薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、员工分别征求意见。

十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。

十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设。分所合并的，一般由合并各方（分所）共同提出合并方案，经合并筹备组审议。

采取新设合并的，合并前各方分所应进行清算并注销。采取吸收合并的，续存的事务所的分所应进行更名和完成内部清账工作。

十六、提出合并后事务所资产负债处理方案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。

合并后事务所注册登记后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。

涉及合并前或有风险责任承担处理的，合并各方对合并前的或有风险责任、职业风险基金等应作出约定，双方原股东应当对此做出书面承诺。

签署正式合并协议

十七、形成和签署合并协议。合并各方根据上述事项拟定最终“合并协议”，须经合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议并通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。

十八、起草章程（或合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（或《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、合伙人晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。

通过章程（合伙协议）和内部制度

十九、召开合并后事务所第一届股东大会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。

二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（或执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度的制订和执行中的分歧和问题。

二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。

二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门报告，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。

二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到所在地注册会计师协会，将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。

二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。

二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。

二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。

二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各所的档案进行重新整理，特别是一些重要业务档案进行归位，避免合并后的事务所埋下法律隐患。

二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。

1981年，北京会计师事务所成立；

1992年，京都会计师事务所成立；

1998年，两家会计师事务所合并改制为北京京都会计师事务所；

2008年，与天华会计师事务所合并为京都天华会计师事务所；

2009年，加入Grant Thornton International Ltd. 成为其中国唯一成员所；

2010年，香港办公室成立；

2011年，吸收合并天健正信会计师事务所；

2012年，正式更名为致同会计师事务所。

在编写时，力求体现以下原则：

一是以质量控制七要素为核心，对贯穿于中小事务所执业全过程的质量控制进行规范。二是将5101号准则和1121号准则对事务所及项目组两个层面的规范纳入同一个指引，并细化了部分重要控制环节，同时提供了若干参考格式样本，以贴近中小事务所的实务操作。

指引包括正文与附件两部分。正文主要为中小事务所在制定和完善本所质量控制制度时参考，附件可以作为重要质量控制环节编制工作底稿的模版。这些工作底稿模版既是质量控制过程与结果的记录，又是业务工作底稿的组成部分，有机地体现了质量控制与执业过程的内在联系。

1,会计师事务所的组织形式

(1)独资会计师事务所

由具有注册会计师执业资格的个人独立开业,承担无限责任.设立灵活,但无法承担大型业务.

(2)普通合伙制会计师事务所

由两位或者两位以上注册会计师组成的合伙组织,合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任.风险规避能力强,但发展速度慢,同时连带责任严重.

(3)有限责任公司制会计师事务所(LLCs)

由注册会计师认购会计师事务所股份,并以其所认购股份对会计师事务所承担有限责任.能承办大型业务,但弱化了注册会计师个人责任.

(4)有限责任合伙制会计师事务所(LLPs)

责任人承担无限责任,合伙人承担有限责任,具有合伙制与有限责任公司制的双重优点.

我国会计师事务所的组织形式

- 1994年前挂靠设立

1994年后会计师事务所脱钩改制,1999年底

全部完成

我国允许设立的会计师事务所是:

普通合伙制事务所

有限责任公司制事务所

2,会计师事务所的设立和审批

(1)有限责任公司制会计师事务所

有限责任会计师事务所是指由注册会计师发起设立,承办注册会计师业务并负有限责任的社会中介机构 .

设立条件包括:

①有5名以上的股东;

②有一定数量的专职从业人员;

③不少于人民币30万元的注册资本;

④有股东共同制定的章程;

⑤有会计师事务所的名称;

⑥有固定的办公场所.

(2)合伙制会计师事务所

合伙设立的会计师事务所债务由合伙人按出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担责任,合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任.

设立条件包括:

①有2名以上的合伙人;

②有书面合伙协议;

③有会计师事务所的名称;

④有固定的办公场所.

成为合伙人或股东的条件:

(1)持有注册会计师证书;

(2)在会计师事务所执业;

(3)成为股东或合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚;

(4)有注册会计师证书后最近5年在会计师事务所从事法定审计业务的经历,其中在境内会计师事务所的经历不少于3年;

(5)成为合伙人或股东后1年内没有因为不正当手段申请设立会计师事务所而被省级财政部门作出不予受理,不予批准或者撤消的规定.

《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》规定:

"合伙会计师事务所应当建立风险基金,或向保险机构投保职业保险.建立风险基金的,每年提取的基金数应当不少于业务收入的10%.合伙会计师事务所的收入,扣除各项费用,按合伙人应分配额缴纳所得税后,提取不低于30%作为共同基金,其余部分由合伙人按照协议进行分配.共同基金属于合伙人权益."

3,业务承接

在我国,注册会计师不能以个人名义承办业务,而必须由事务所统一接受委托;审计除应由注册会计师本人签署外,还必须加盖事务所的公章.

从事特殊行业还必须具有相关资格