公司兼并收购与重组

（1）李曜：《公司并购与重组》(第三版)，上海财经大学出版社，2019

（2）[美]高根（Gaughan,P.A.）著，《兼并、收购与公司重组》（第6版），中国人民大学出版社，2017

（3）[美]布鲁纳（Brunner）著，《应用兼并与收购》，中国人民大学出版社，2011

（4）[美]J. 威斯通等，《接管、重组与公司治理》（第4版），北京大学出版社，2007

01

公司和并购重组的概念与问题

理解公司的概念、合伙企业（有限合伙企业）、现代公司；理解 “双层股权结构”、“刺破公司面纱”、授权资本与实收资本制度等公司概念；重点理解公司控制权、一致行动人概念；结合案例分析公司控制权的概念

课时

1.1 企业的形式（独资、合伙（有限合伙）、公司）

1.2 公司的法律问题（有限责任、一股一票/一股多票、刺破公司面纱、认缴资本制度）

1.3 上市公司（上市的动机与要求、实际控制权、一致行动人）

重要案例：鄂武商并购战

02

公司并购重组的发展与动因

理解西方并购重组的六次浪潮及中国企业并购重组的发展历史；掌握并购重组的动因理论，并结合案例进行讨论

课时

2.1 西方的六次并购重组浪潮及其特征

2.2 中国企业的并购重组经历

2.3 公司并购重组的动因（协同理论、效率理论、行为金融理论（赢者诅咒、自大效应）、多元化与聚焦战略）

- 参考案例：雅戈尔的多元化之路（供线下讨论）

03

并购中的目标公司价值评估

结合并购案例，对目标企业估值模式与方法进行总结。理解并购估值的特殊性，如期权思想和方法的应用（earnout）；并购中业绩承诺与商誉减值等问题

课时

3.1 现金流折现模型（Rappaport）

3.2 市盈率等估值比率模型

3.3 净资产基础调整法

-3.4 期权方法在并购中的应用

实物期权；Earnout和对赌协议；业绩承诺与估值补偿协议

- 重要案例：华联合并一百；EARNOUT案例

04

并购的财务对价分析、套利运作与要约收购

并购中的财务对价（盈亏分析）；并购套利（对冲基金的套利模式与收益计算）；要约收购分析；反收购做法

课时

4.1 并购的财务对价分析

4.2 并购套利运作模式

4.3 要约收购和协议转让

4.4 并购融资

4.5 反收购

重要案例：MCI案例、浙民投要约收购ST生化

05

公司重组方式（1）

了解员工持股ESOP机制；掌握股权激励的具体政策与做法

课时

5.1 员工持股（ESOP）、美国的机制及与我国企业年金的衔接

5.2 管理层股权激励（股票期权与限制性股票）

- 重要案例：伊利股份及其他重要企业的股权激励案例

06

公司重组方式（2）

了解股份回购的政策、机制、效果等；公司分立的动机与做法；债务违约的预警、处置等；中国当前的债转股；企业破产保护（重整）

课时

6.1 股份回购机制、政策与做法

6.2 公司分立与分拆

6.3 债券违约与债务重组（以股抵债、债转股）

6.4 破产重整与清算

重要案例：债转股案例分析；企业破产重整案例

07

并购重组绩效与学术前沿

了解学术上对并购重组绩效的研究方法，学术文献阅读等

课时

7.1 事件研究法、财务绩效研究法、EVA方法等

7.2 提供研究文献清单与学术前沿

1997年5月，潘那维申宣布收购市值6100万美元的电影服务集团“视觉行动公共有限公司”。这家公司曾叫“塞缪尔森集团”，是潘那维申在法国和澳大利亚的主要代理商，在英国有三间大型租赁仓库，并在新西兰、新加坡、马来西亚和印度尼西亚等地设有小型仓库。此外，该集团还负责潘那维申在美国亚特兰大、芝加哥和达拉斯三个城市的营销。潘那维申首席执行官威廉·司各特说：“该笔交易为潘那维申提供了走向世界的强大平台，而且完成了我们在美国的分布体系。接下来潘那维申将立即开放东南亚重要市场，据估计该地区的电视和电影产业将进入快速发展阶段。”

1998年，罗纳德·佩雷尔曼独资的麦克安德鲁斯及福布斯公司通过旗下某子公司收购了潘那维申多数股份。1970-1980年间，潘那维申在开发新款胶片式摄像机失败后，投入了新世纪的数字革命，与索尼合作开办了DHD投资。新公司的目标是提高高清数字视频的质量，达到顶级好莱坞电影产品的标准。

DHD成立背后主要在于乔治·卢卡斯的推动，以期筹备《星球大战》系列拍摄公司成立后，索尼生产了HDW-F900高清摄像机。在索尼公司主要生产电子产品以及照相机的同时，潘那维申为客户提供定制的“primo数字”高清镜头，改进摄影机机身使其与标准胶片摄影机配件更好地结合。潘那维申HD-900F被用于摄制卢卡斯影业的《星际大战2：克隆人的进攻》，该片也被称作“第一部大型数字影片”。潘那维申在数字电影摄影机的另一成就也是与索尼公司共同完成，旨在再利用35mm球面镜头，潘那维申全程参与设计。