房地产开发企业并购法律业务指南

第一章 房地产开发企业并购概述

第一节 企业并购的基本概述

一、兼并和收购

二、各国企业并购的历史沿革及对我国企业并购的启示

三、我国房地产企业并购的现状和特点

第二节 企业并购的动因分析

一、资本集中理论

二、交易费用理论

三、降低成本、低风险扩张理论

四、市场控制理论

五、代理成本理论

六、规模经济理论

七、价值低估理论

八、价值创造和价值转移理论

九、中国企业并购的特殊动因

第三节 企业并购的基本类型

一、企业合并、股权收购和资产收购

二、横向并购、纵向并购和混合并购

三、善意并购和敌意并购

四、协议并购和要约并购

五、现金支付型并购、换股型并购、资产置换型并购和债权、债务承担

六、杠杆并购和非杠杆并购

七、间接并购和直接并购

第四节 企业并购的作用

一、有利于迅速扩大企业规模，一提高企业的核心竞争力和影响力

二、有利于被并购企业摆脱困境，改善亏损状态甚至获得收益

三、有利于实现资源的优化配置

四、对于调整产业结构具有积极的推动作用

第二章 房地产开发企业并购重组流程

第一节 企业并购的一般流程

一、西方国家房地产企业并购的一般流程

二、我国房地产开发企业并购的一般流程

第二节 尽职调查-可行性研究

一、尽职调查概述

二、尽职调查贯穿于并购始终

三、律师对目标公司的尽职调查

四、注册会计师对目标公司的尽职调查

第三节 并购重组方案的制定

一、我国房地产开发企业并购活动中企业面临的风险

二、收购方案的内容

第四节 并购评价

一、并购评价的基本原则

二、并购前的评价

三、并购后的评价

第五节 并购后的管理-重组

一、战略管理重组

二、人力资源重组

三、企业文化重组

四、财务资产重组

五、实务操作注意点

第三章 房地产开发企业并购与产权法律制度

第一节 房地产企业产权的界定

一、房地产企业产权的内涵和外延

二、房地产企业产权制度存在的问题

三、房地产开发企业产权的界定

四、房地产开发企业并购对产权界定的影响和作用

五、产权界定对房地产开发企业并购的意义和作用

第二节 房地产开发企业产权的转让

一、房地产开发企业产权转让的动因分析

二、房地产开发企业产权转让的原则

三、房地产开发企业产权转让的法律依据

四、房地产开发企业产权转让的流程

五、房地产开发企业产权转让中存在的问题

六、完善企业产权转让交易制度，为房地产开发企业并购护航

第四章 房地产开发企业并购法律文书制度

第一节 公司合并有关法律文件

一、公司合并的法律程序

二、公司合并提交的法律文件

三、合并合同的框架

第二节 公司收购中的有关法律文件

一、房地产企业收购的有关概念

二、公司收购中涉及的法律文件

三、资产收购合同的框架

四、股权转让合同基本条款

五、收购合同中应注意的特别条款

第三节 并购过程中应该注意的法律问题

一、资产不实的风险

二、财务陷阱的法律风险

三、税务风险

四、反垄断法的风险

五、融资的法律风险

六、劳动合同的风险

第五章 房地产开发企业并购的税收问题

第一节 房地产开发企业并购税收问题分析

一、税收影响并购行为的理论分析

二、企业并购税收制度的比较研究

第二节 房地产开发企业并购税收实务操作

一、选择并购目标企业环节的税收问题

二、并购过程具体环节中存在的税收问题

三、并购中的税收优惠问题

第三节 房地产开发企业并购相关税收政策

一、企业并购的税收基本原则

二、企业并购中的相关税收法律政策

第六章 房地产开发企业之反并购

第一节 反并购的理论分析

一、反并购的动因

二、反并购行为的评价

三、反并购的决定权模式

四、降落伞条款

第二节 反并购的策略手段

一、事前防御

二、事中对抗

……

第七章 与房地产开发企业并购有关的其他法律问题

…… 2100433B

郑学重，1967年生，浙江温州人。复旦大学法律硕士，上海乔柏律师事务所主任。 郑学重律师自1990年执业以来，先后担任大量诉讼和非诉讼案件的代理人，核心业务领域为房地产公司法律业务。曾编著房地产方面书籍包括《最新房地产合同精解》、《最新房地产企业全程法律指导》等。

《房地产开发企业并购法律业务指南》围绕着房地产开发企业并购问题展开，论述翔实，体系完整。全书共分七章，从房地产开发企业并购的概述、房地产开发企业并购重组的流程、房地产开发企业并购过程中涉及到的主要相关法律制度（产权制度、法律文件规范、税收制度、企业反并购）等角度和层面，不仅在理论上提供严谨论证，更从实务上详述并购流程，并且对可能遇到的问题提出解决对策。以实务操作为核心，全面介绍房地产开发企业并购与重组的流程、法律适用、问题对策等，条理清晰，覆盖面广且重点突出，这是本书的鲜明特色。

房地产开发企业是指依法设立、具有企业法人资格、在国有土地上从事房地产开发经营的实体。该业务主要是设立、变更、终止房地产开发经营主体的业务。具体包括：

1、房地产开发企业的设立业务

在设立业务中，法律工作的重点是进行开发企业设立文件的拟定，批准文件的取得、审查、办理企业登记等事务。

2、房地产开发企业的资质业务

资质业务主要包括办理企业备案、申请资质等级评定、中请资质升级，以及资质证书送交开发主管部门年检等。

3、房地产开发企业的变更、终止和年检业务

变更、终止和年检业务主要包括办理企业各种重要事项的变更和变更登记、企业的分立、合并、解散、破产有关事项，和执照送交工商行政主管部门年检等事务。

全书以房地产开发企业业务流程为主线，共分为九章，每章详细论述了房地产开发企业的经营范围和业务流程，并紧密围绕房地产开发企业业务环节，对房地产开发企业在该环节的税务处理和会计处理进行分析和探讨，内容不但涉及房地产开发企业的一般业务，对某些特殊复杂业务也有一定的分析和探讨

《并购工程概论》运用工程学原理，以企业并购的业务流程为逻辑主线，运用逻辑演绎与案例剖析相结合的研究方法编写。全书共10章，可归结为三个部分：第一部分包括第1～3章，从并购现象的解释导出并购工程学说的内涵及其应用，第二部分包括第4～8章，应用并购工程学说系统阐述并购作业链条上各作业环节的内在联系及操作要点，科学设计并购流程；第三部分包括第9、10章，结合具体案例设计评价企业并购工程绩效，运用规避、转移或控制等手段对并购作业链整合具体环节可能存在的风险进行防控。

《并购工程概论》将理论探索与实际案例相结合，可作为投资公司并购项目经理、并购企业相关人员等各类并购实务操作人员的培训参考书，相关政府部门、并购研究机构收藏的参考文献，产业经济学、财务管理、投资、战略管理等相关专业研究生的阅读文献，财务管理、金融学等专业本科生的选修课用书。