董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法简介

中央企业职工董事履行职责管理办法国务院国有资产监督管理委员会文件

关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知

各董事会试点中央企业：

为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》(国资发群工〔2006〕21号)等有关规定，我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。现印发给你们，请结合实际，遵照执行。

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法

第一条 为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。

第三条 本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。

第四条 职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。

第五条 职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。

第六条 公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。

职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。

（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。

（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。

第七条 职工董事履行特别职责的基本方法：

（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。

（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。

（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。

（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。

（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。

第八条 职工董事履行特别职责应承担相应义务：

（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。

（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。

（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。

（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。

（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。

（六）依法接受监事会的监督。

第九条 企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。

第十条 企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。

（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

（二）职工董事由非工会负责人担任时，可以推荐职工董事作为工会副主席候选人或兼任工会组织中其他相当的职务。

（三）为职工董事开展调查研究、了解职工队伍的思想状况等履职活动提供相应的条件。

（四）党组织主要负责人应定期与职工董事交换意见和沟通情况，帮助职工董事及时了解和掌握企业的有关情况。

第十一条 公司经理层应按《公司法》、《工会法》和公司章程等有关规定为职工董事履职提供条件。

（一）公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时，应当邀请职工董事列席会议。

（二）根据职工董事履职需要，公司高级管理人员应接受职工董事的约谈，并如实反映相关情况。

（三）为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件；为职工董事提供履职所需的办公条件和工作经费；职工董事履职出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。

（四）保证职工董事履职活动所必需的工作时间。

第十二条 公司职代会对职工董事履职活动的支持。

（一）职代会的工作机构应及时向职工董事提供每次职代会的议题、议案、建议和决议情况等书面材料。

（二）职代会下设的各专门工作委员会，应当协助职工董事开展专题调查研究和巡视检查。

（三）职代会各代表团（小组）、职工代表应协助职工董事的履职工作，按照职工董事的要求，全面、及时地向职工董事反映职工的有关意见和建议。

第十三条 公司工会应对职工董事履职活动提供相应的服务。

（一）为职工董事提供有关维护职工合法权益方面的法律法规、政策文件等信息资料。

（二）在涉及职工切身利益的重要制度的制订、重大事项决议的执行过程中，向职工董事提供职工群众的相关意见。

（三）为职工董事收集、整理和提供职工权益诉求和民主管理方面的信息，包括职工对劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育、生活福利及对公司生产经营方面的倾向性意见或合理化建议等。

（四）为职工董事召开座谈会、走访职工等调查研究活动做好组织工作和提供相应的服务。

（五）董事会在听取或研究涉及职工利益的通报事项时，公司工会应在董事会会议召开前（一般不少于10个工作日），为职工董事起草书面报告提供条件和资料。

第十四条 职工董事的上岗培训、履职指导和评价考核等日常管理由公司董事的委派（选聘）机构负责。

第十五条 公司要为职工董事安排相应的培训和学习，确保职工董事参加培训学习所需的时间，提高职工董事履职所需的专业素质和工作能力。

第十六条 公司董事的委派（选聘）机构在对董事的工作绩效进行评价时，应听取公司工会和监事会关于职工董事履行特别职责的意见，并纳入总体评价意见。

第十七条 公司工会要了解职工董事履职的工作情况，职工董事要及时与公司工会沟通工作情况。公司职代会每年应向公司董事的委派（选聘）机构提出职工董事履职行为的评价性意见，并对职工董事履职情况进行无记名投票测评，主要内容应包括出席董事会会议、就相关决议事项开展调查研究、反映职工诉求和意愿等履职活动的记录、勤勉尽职程度和履行职责的能力。

第十八条 职工董事或公司工会代表职工董事每年应向职代会或职工大会报告工作情况，听取职工代表对职工董事履职情况的意见，工会要及时向职工董事反馈职工的意见和建议。

第十九条 公司董事会办公室等相应办事机构应为职工董事履行职责提供服务和帮助。

第二十条 本管理办法自公布之日起施行。

第四条 董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员数原则上为5至9人，人数为单数。董事会成员中应有不少于1/3的外部董事，并逐步实现外部董事超过董事会成员1/2。

董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。经批准，具备条 件的市属国有企业试行由外部董事担任董事长。

第五条 实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，经营班子其他成员一般不进入董事会。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。

第六条 按照党管干部的原则和法律、法规赋予履行出资人职责的机构的职权，以产权为纽带，由履行出资人职责的机构按规定程序任免或建议任免董事会成员。董事会中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。

第七条 董事每届任期3年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。外部董事在一家企业连任不得超过两届。

第八条 履行出资人职责的机构根据需要可授权国有独资市属国有企业董事会行使出资人的部分职权。

第九条 董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。

第十条 董事会应设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。

以下是菲尼克斯电气集团董事会成员：Klaus Eisert，首席执行官（右起第三位）。其余成员从左到右，依次为Frank Stührenberg（销售）、Prof. Dr. Gunther Olesch（人事、IT和法律）、Roland Bent（市场和开发）、Dr. Heinz Wesch（技术）以及Dr. Martin Heubeck（财务和成本控制）。