标准化票据管理办法内容解读

标准化票据管理办法起草背景

票据是中小企业重要的融资渠道之一，也是金融机构资金交易和资产负债管理的工具。受多种因素影响，中小企业票据融资的可得性和效率还有待提升。从金融机构资产交易的角度来看，票据个性化特征比较明显，价格形成机制较为复杂，标准化程度不够高。为拓宽中小企业票据融资渠道，更好契合金融机构资金交易特点和支持中小金融机构流动性管理，人民银行引导市场机构积极探索，于2019年8月创新开展标准化票据融资机制试点，受到市场广泛关注和认可。市场机构呼吁尽快出台标准化票据的规范性制度。

在总结试点工作的基础上，人民银行组织试点参与机构制定了《管理办法》，明确标准化票据的定义、参与机构、基础资产、创设、信息披露、投资者保护、监督管理等，规范标准化票据业务发展。标准化票据以票据作为基础资产，联通票据市场和债券市场，有利于发挥债券市场的专业投资和定价能力，增强票据融资功能和交易规范性。

标准化票据管理办法主要内容

《管理办法》共八章三十一条，包括总则、主要参与机构、基础资产、标准化票据创设、信息披露、投资者保护、监督管理和附则。主要内容如下：

（一）明晰标准化票据定义。标准化票据是指存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的现金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证，属于货币市场工具。

（二）明确主要参与机构。《管理办法》明确了原始持票人、存托机构等主要参与机构的定义、条件、职责。标准化票据权益和各方权利义务通过存托协议予以明确。

（三）规范基础资产。《管理办法》明确，基础资产应符合核心信用要素相似、期限相近、依法合规取得等条件。原始持票人在存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，有效保障投资人合法权益。原始持票人对基础资产的真实、合法、有效性负责，存托机构和票据经纪机构应对基础资产的真实性、合法性和有效性进行审查。票据市场基础设施负责基础资产的统一登记托管。

（四）强化信息披露和投资人保护。《管理办法》明确，存托机构应在标准化票据创设前和存续期间真实、准确、完整、及时披露对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息。标准化票据的投资人依照相关法律法规和合同文件约定享有权利。标准化票据存续期间，发生重大事项和存托协议约定情形的，由持有人大会审议决定。

（五）明确管理框架。《管理办法》明确，标准化票据的承销、登记托管、交易流通适用银行间债券市场现行管理规定。为更好实现债券市场和票据市场联动，标准化票据同时在两个市场交易流通。考虑到标准化票据期限较短，其创设采用事后报告制度，事前管理主要依靠信息披露，相关基础设施负责日常监测和自律管理。 2100433B

2020年2月14日至3月14日，《标准化票据管理办法（征求意见稿）》按程序向社会公开征求意见 。截至公开征求意见截止日，共收到47家机构和个人的有效意见17条（扣除重复意见）。公开征求意见结束后，人民银行对反馈意见逐一进行研究分析，对意见比较集中的问题与法律专家、市场机构进行研讨论证，最终采纳意见9条，部分采纳意见3条，未采纳意见5条。

主要意见及采纳情况如下：

一、建议明确存托机构协助追索职责。已予采纳。

二、建议取消标准化票据资金保管机构和再投资。已予采纳。

三、建议允许存托机构自行组织标准化票据认购。已予采纳。

四、建议调整信息披露时限和明确披露要求。已予采纳。

五、建议明确背书转让流程、评级要求和重大违法违规认定，制定具体规则及协议、交易流通机制等五条建议。已予采纳。

六、建议明确存托机构、票据经纪机构间的审查责任边界，适当弱化对基础资产的审查要求。部分采纳。

七、建议标准化票据可定向发行和分级。部分采纳。

八、建议明确票据经纪机构条件，规定必须由票据经纪机构负责归集基础资产。部分采纳。

九、建议扩大存托机构、票据经纪机构、承销机构主体范围的三条意见。未予采纳。

十、关于认为标准化票据属于资产支持证券的意见。未予采纳。

十一、建议取消标准化票据、认可民间票据买卖，允许持票人直接打包向债券市场销售。未予采纳。

第一章 总 则

第一条 为规范标准化票据业务，支持中小金融机构流动性，服务中小企业融资和供应链金融发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国票据法》以及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称标准化票据，是指存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的现金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证。

第三条 标准化票据的创设和交易应根据市场需要，遵循公平自愿、诚信自律、风险自担的原则。

第四条 标准化票据属于货币市场工具，中国人民银行依法对标准化票据实施宏观调控和监督管理。

第二章 主要参与机构

第五条 本办法所称存托机构，是指为标准化票据提供基础资产归集、管理、创设及信息服务的机构。

存托机构应依照法律法规规定和存托协议约定，完成每只标准化票据相关的登记、托管、信息披露以及协助完成兑付、追索等，督促原始持票人、承兑人、承销商等相关机构履行法律法规规定及存托协议约定的义务。

第六条 存托机构应符合以下条件：

（一）熟悉票据和债券市场业务的商业银行或证券公司；

（二）具有与开展标准化票据存托业务相适应的从业人员、内控制度和业务设施等；

（三）财务状况良好，组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；

（四）信誉良好，最近两年内无重大违法、违规行为；

（五）法律法规和中国人民银行规定的其他条件。

第七条 本办法所称原始持票人，是指根据存托协议约定将符合条件的商业汇票完成存托，取得相应对价的商业汇票持票人。

原始持票人持有的商业汇票应真实、合法、有效，存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，不得存在虚假或欺诈性存托，不得认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据。

第八条 本办法所称票据经纪机构，是指受存托机构委托，负责归集基础资产的金融机构。

票据经纪机构应票据业务活跃、市场信誉良好，有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业从业人员和经纪渠道，票据经纪机构的票据经纪业务与票据自营业务应严格隔离。

第三章 基础资产

第九条 基础资产应符合以下条件：

（一）承兑人、贴现行、保证人等信用主体的核心信用要素相似、期限相近；

（二）依法合规取得，权属明确、权利完整，无附带质押等权利负担；

（三）可依法转让，无挂失止付、公示催告或被有关机关查封、冻结等限制票据权利的情形；

（四）承兑人、贴现行、保证人等信用主体和原始持票人最近两年内无重大违法、违规行为；

（五）法律法规和中国人民银行规定的其他条件。

第十条 标准化票据的基础资产应独立于存托机构等其他参与人的固有财产。

第十一条 原始持票人、存托机构和标准化票据投资者应通过存托协议明确标准化票据所代表权益和各方权利义务。存托协议应符合法律法规及中国人民银行规定，并至少载明下列事项：

（一）创设目的；

（二）原始持票人、存托机构及相关机构名称和住所；

（三）标准化票据的规模、期限等基本情况；

（四）基础资产的种类、金额、期限、合法合规性、现金流预测分析等基本情况；

（五）基础资产现金流归集与分配程序；

（六）投资者范围和投资者取得标准化票据权利的形式、方法；

（七）标准化票据持有人大会召集程序、规则等安排；

（八）信息披露、风险揭示要求与防范措施；

（九）原始持票人、存托机构、投资者的权利与义务。

投资者认购或受让标准化票据即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。

第十二条 存托机构可自行归集或通过票据经纪机构归集基础资产。存托机构和票据经纪机构应对基础资产的真实性、合法性和有效性进行审查。

存托机构和票据经纪机构公开归集基础资产的，应明确归集规则，保证归集过程公平、公正、公开，严禁欺诈、误导、操纵、串通、利益输送等行为。

第十三条 存托机构应委托票据市场基础设施为基础资产提供登记、托管、清算结算等服务。标准化票据存续期间，基础资产不得被交易、挪用或设置质押等权利负担。

第四章 标准化票据创设

第十四条 存托机构应在标准化票据创设前披露基础资产清单，并向投资者公布标准化票据的认购公告。公开归集基础资产的，存托机构或票据经纪机构应在基础资产归集前至少3个工作日发布基础资产申报公告。

标准化票据认购成功的次一工作日前，票据市场基础设施应完成基础资产的登记托管，标准化票据登记托管机构应完成标准化票据的登记托管。

第十五条 存托机构可自行组织标准化票据认购或委托金融机构承销。标准化票据的承销适用《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号发布）关于承销的规定。

第十六条 标准化票据的登记托管、清算结算适用《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第1号发布）及中国人民银行有关规定。

第十七条 标准化票据的交易流通适用《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第2号发布）的有关规定，在银行间债券市场和票据市场交易流通。

第十八条 标准化票据适用于现券买卖、回购、远期等交易品种。

第五章 信息披露

第十九条 存托机构应在标准化票据创设前和存续期间依照本办法规定真实、准确、完整、及时披露对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十条 存托机构应在标准化票据创设前至少1个工作日，披露存托协议、基础资产清单、信用主体的信用评级、认购公告等，在认购结束之日起1个工作日内披露标准化票据创设结果。

基础资产的信用主体为非上市公司，且在债券市场无信用信息披露的，存托机构应向投资者提供对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息。

第二十一条 存托机构应向投资者充分提示标准化票据可能涉及的各类风险，包括但不限于资产信用风险、集中度风险、操作风险、法律风险、关联关系风险等。

第二十二条 标准化票据存续期间，存托机构应及时披露基础资产兑付信息、信用主体涉及的重大经营问题或诉讼事项等内容。发生任何影响基础资产价值的重大事件，存托机构应自获得相关信息之日起3个工作日内向投资者披露。

第六章 投资者保护

第二十三条 标准化票据的持有人依照相关法律法规和合同约定，享有以下权利：

（一）参与标准化票据的收益分配；

（二）依法处置标准化票据；

（三）监督存托机构对基础资产的管理情况，并有权要求其对相关情况作出说明；

（四）按照相关要求参加标准化票据持有人大会，并对审议事项行使表决权；

（五）按规定或约定的时间和方式获得标准化票据相关信息披露文件，查阅或复制标准化票据相关文件；

（六）标准化票据相关合同约定的其他权利。

第二十四条 标准化票据存续期间，发生存托机构变更或解任、存托协议变更、基础资产逾期追索、诉讼等事件以及存托协议中约定的应由标准化票据持有人大会作出决议的其他情形时，应通过召开标准化票据持有人大会审议决定。

标准化票据持有人大会由存托机构召集，存托机构不召集的，持有人可按照存托协议的约定自行召集。

第七章 监督管理

第二十五条 标准化票据的利率、价格等以市场化方式确定，任何机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

第二十六条 标准化票据存托、经纪、承销、信用评级等专业机构及人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

专业机构及人员出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应按职责范围承担相应的法律责任。

第二十七条 票据市场基础设施、标准化票据登记托管机构等标准化票据相关基础设施，应根据自身职责依照本办法及中国人民银行有关规定，建立相应内部控制和风险管理制度，制定基础资产托管及信息披露等规则，组织市场机构起草标准化票据存托协议标准文本，报中国人民银行备案后施行。

第二十八条 存托机构应于标准化票据创设结束之日起5个工作日内向中国人民银行报告创设情况。标准化票据相关基础设施应每月向中国人民银行报告标准化票据的基础资产管理、创设、登记托管、交易、结算等情况。

第二十九条 中国人民银行依法对标准化票据相关基础设施、存托机构、票据经纪机构、承销机构等进行监督管理。对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定进行处罚。

第八章 附 则

第三十条 本办法由中国人民银行负责解释。

第三十一条 本办法自2020年7月28日起施行。

为规范标准化票据融资机制，更好服务中小企业融资和供应链金融发展，中国人民银行制定了《标准化票据管理办法》，现予公布，自2020年7月28日起实施。

附件：标准化票据管理办法

中国人民银行

2020年6月24日

概括起来,票据留置具有以下几个显著特征：

（1）票据留置是一种法定担保物权。尽管根据我国担保法第八十二条规定，留置的财物仅限于动产，而排除了不动产和权利留置的可能，但我国法上票据留置要突破这种限制，还需要立法来确定。

（2）票据留置的标的为票据权利；

（3）票据留置的取偿权为留置权人可直接以付对价持票人身份行使付款请求权。

(一)在银行业中的运用

日内瓦票据法体系规定各国的法律无对价的概念，不以支付对价作为合法持票人的必要条件。英美法规定转让票据须以支付对价作为正当持票人的成立要件之一。通常，持票人支付了约定的价值、通过法律程序外的方法取得票据的留置权(对价以其享有的权益为限)等等，应视为持票人已支付对价。基于此，银行在法院因其他诉讼案件查封某人账号时，往往将票据款项直接划归自己账下，以归还自己发放给其的贷款。这种票据留置在国外是相当普遍的做法。如英国法上，基于占有(possession)而来的两种担保权益是质押权(pledge)和留置权。

质押权基于银行客户的自愿行为而得以设立，而留置权则是自动成立，银行并不需征求客户的同意。德国信用证法律的权威学理解释也认为，在更多的情形下，开证行根据银行交易的一般条款(GeneralConditions)或者通过协议的特别约定，可以在任何他们控制的开证申请人所有的单据上设定一种留置权。但是，大陆法系和英美法系差异的地方在于英美法系使用信托收据而大陆法系常常使用总质权书。其中，信托收据仅仅针对开证行具有质押权权利的单据，例如提单的质押，但是总质权书却涉及所有银行的客户经过银行手中的所有具有财产价值的单据、货物、汇票等，当银行的客户欠债不还时，银行将予以留置。

(二)在公司业务中的运用

在英国实践中，对于已催缴而未缴付股款，或欠公司一般债务的股东，公司对其股份享有至高无上的留置权。如在海牙诉丹得森Exch 741案中，留置权人可以获得设有留置权股份的股息。在香港，公司章程明确规定，公司可以对股东之正在催收但尚未付款股份及其他欠公司的债款保有留置权。如在布雷德银行有限公司诉不里格斯案(Brdford Banking Corporation V．Briggs)中一家公司的声明：“可以有第一及最高的留置权和执行权”来处理股东欠付股份的债项。最后，该股份持有人真的欠公司的钱，则使股份发生留置权的问题。

(三)在海商、国际贸易业务中的运用

主要是具有物权证券性质的提单、仓单等商事留置。关于商事留置，个别国家甚是有相关的立法规定。如《日本商法典》第521条规定，在商人之间，除双方通过特约作出不同的约定外，因双方商行为而产生的债权已届清偿期，在得到清偿之前，债权人可以留置因与债务人之间的商行为而占有的属于债务人所有的物或者有价证券，等等。

1．票据留置与普通留置

其一，从留置的内容看，普通留置的是优先受偿权，而票据留置的是票据权利。如对票据留置权人来说，他所要留置、所要得到的，并不是作为某种特定格式用纸的票据的价值，而是票据这种有价证券所表示出来的内在价值，也就是票据金额。也就是说，票据留置的内容实际上是留置票据这种权利。

其二， 从留置权的求偿看，普通留置中，权利人可通过折价拍卖或变卖留置物实现留置权。而票据留置权人可直接行使付款请求权。也就是说票据留置是债务人届期不履行债务，留置权人可以以对价持票人的身份，直接行使付款请求权以清偿债务。

2．票据留置与票据保证

首先，票据留置并不要求具有要式性，而票据保证则具有要式性。如票据留置只要符合法律规定的构成要件，即债权人必须占有为债务人所有的票据、留置的债权已届清偿且留置的债务须与债权人所承担的义务相一致，票据留置就成立了。而票据保证则与出票、背书、承兑、参加承兑一样，是一种以发生票据上债务为目的所为之要式法律行为。

其次，票据留置具有依附性，而票据保证具有独立性和无因性。从立法上看，在大陆法系，留置权属于法定担保物权，具有一定的依附性，她必须依附于主合同而存在。而票据保证则具有很强的独立性和无因性，其成立并不完全依赖于被保证人票据债务的成立，只要被保证人的债务具备形式要件，保证人就要承担责任。